コーポレート・
ガバナンス

基本的考え方

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題のーつとして位置づけており、「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、諸施策に取り組んでいます。

また、当社は2003年5月に10原則からなる「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員および従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役制度を採用し、株主総会のほか、取締役会、監査役会を会社の機関として設置しております。取締役会には4名の独立社外役員、監査役会には2名の独立社外役員を構成員として含み、経営の公正・透明性を高めるとともに、執行役員制度を導入し、経営上の意思決定と業務執行を分離することにより経営の効率化・迅速化・責任の明確化を図る体制を構築しております。

監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されています。監査役は監査役会において策定された監査計画に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各本部・研究所・支社・支店等への往査等を実施し、取締役、執行役員の職務遂行状況の監査を行い監査役制度の充実強化を図っています。

取締役会・執行役員会

取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名(員数15名以内)で構成されています。取締役会は少なくとも月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し経営に関する重要事項を全て付議し、迅速に意思決定を行っています。業務執行については、執行役員制度を採用し、業務執行の効率化・迅速化と執行責任の明確化を図っています。執行役員会は、執行役員29名(うち取締役2名)で構成されており、原則として月1回定例執行役員会を開催し、各本部・研究所・支社・支店等の業務執行状況の報告と経営方針や経営戦略の周知徹底を図っています。

経営会議・関係会社連絡会

当社は、経営全般を円滑に進めるため経営会議を設置しており、業務の具体的執行方針及び取締役会に提案すべき事項等につき協議しています。経営会議は取締役、執行役員(本部長、研究所長、支社長、支店長等)、幹部職員で構成し、原則として年6回開催しています。また、当社グループ各社の代表取締役をメンバーとする関係会社連絡会を月1回開催し、各社から業務執行及び財務状況の報告を受けるとともに、当社グループの重要経営方針や経営戦略を共有し、意思統一を図っています。

内部監査・外部監査

経営の健全化を高めるため、内部監査室(専従3名)を設け、各部門の業務執行状況について監査を行っています。また、ISO9001、ISO14001、ISO/IEC 17025、ISO/IEC 27001の認証を取得しており、内部監査員による内部監査の実施に加え社外機関による定期審査を受けています。

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

令和5年度（第56期）において、取締役会は17回、監査役会は18回、執行役員会は12回、経営会議は6回、関係会社連絡会は12回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等損害賠償責任保険（D&O保険）を保険会社との間で締結しています。保険料は全額会社が負担しています。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関する損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしています。ただし故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されません。

取締役および監査役のスキル・マトリックス

当社の取締役会は、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスに配慮し、多様性を確保した人員で構成することを基本的な考え方としております。
各取締役および監査役の保有するスキルは表のとおりです。

上記一覧表は、各取締役および監査役の有する専門性や経験の全てを表すものではありません。

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制」および「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会において決議し、当社および当社グループ企業の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、社外取締役および監査役会の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。また、内部監査室において法令および社内規程等の遵守状況等に係る監査を実施しています。

当社は、内部統制本部を設置しその指揮のもと、コンプライアンス、情報管理、リスク管理および財務管理の4つの委員会を常設しており、各委員会は各分野のリスクに対し発生の予防策、再発防止策、研修計画等の検討を行い、社内規程や運用体制の充実を図っています。

当社は、さまざまな損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じて事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っています。

具体的には、当社の関連諸規程に基づき安全衛生、災害、品質、情報セキュリティおよび環境等に関するリスクについて、それぞれの担当部署でマニュアルの作成・配布、研修の実施および ISO9001、ISO14001、ISO/IEC 17025、ISO/IEC 27001の運用等を行っています。

組織横断的リスク状況の監視および全社的対応はリスク管理委員会が行っており、重要なリスク情報についてはリスク管理委員長である取締役が取締役会に報告しております。また、リスク管理を徹底するために各拠点においてリスク管理責任者を定めています。